Cette option figurait déjà dans l'accord définitif annoncé le 31 mars. Le 11 mai, Sony et TTE Corporation l'ont amendé sur un point financier : le montant cumulé du prix payé directement par TTE pour les trois tranches ne pourra pas dépasser 100 milliards de yens.

TCL prend soin de préciser que ce nombre n'est pas une estimation du chèque que Sony recevra. Il s'agit d'un plafond d'exposition pour TTE Corporation, conçu selon le groupe pour donner davantage de visibilité à sa trésorerie.

Sony n'a pas une sortie immédiate à sa disposition

Le calendrier est étalé. Sony pourra exercer une première tranche au troisième anniversaire de la clôture de BRAVIA Inc., une deuxième au sixième, puis une autre lors d'un anniversaire intervenant à partir du neuvième. Les proportions exactes d'actions correspondant à ces fenêtres ne sont pas détaillées publiquement dans l'annonce.

Les dates sont liées à la clôture effective de l'opération, pas simplement à la signature de mars 2026. BRAVIA Inc. doit actuellement commencer ses activités en avril 2027, sous réserve des autorisations réglementaires et des autres conditions prévues.

TCL et Sony décrivent eux-mêmes cette option comme une protection habituelle accordée à un actionnaire minoritaire. Ils ajoutent qu'au moment de la signature, leur intention reste d'exploiter la coentreprise ensemble sur le long terme. Une option de vente n'est donc pas l'annonce d'un départ programmé de Sony.

Le prix dépendra des résultats de BRAVIA Inc.

La formule donne une idée assez précise de la logique retenue. Pour chaque tranche, le calcul part de l'EBITDA de BRAVIA Inc. sur l'exercice précédent, multiplié par 4,5. Ce montant est ensuite ajusté à la proportion d'actions vendues par Sony et diminué des dividendes en numéraire déjà pris en compte.

Le contrat ajoute un mécanisme de décote lorsque l'option est exercée à partir du neuvième anniversaire. Il prévoit également une protection spécifique autour des deux premières tranches : si le prix cumulé de ces cessions et les dividendes reçus restent sous un seuil calculé à partir de la valeur des fonds propres initiale, majorée d'un intérêt simple de 1 % par an pendant six ans, TTE doit verser la différence lors de la deuxième clôture.

Sony n'a donc pas négocié un prix fixe en 2026 pour une éventuelle cession future. La valeur de BRAVIA Inc. au moment de l'exercice reste centrale dans la formule.

Les 100 milliards de yens ne sont pas forcément le maximum reçu par Sony

C'est le détail le plus facile à perdre dans le résumé de l'amendement. Le plafond de 100 milliards de yens limite ce que TTE Corporation doit payer au titre des trois tranches. Il ne supprime pas le calcul contractuel lorsque celui-ci conduit à un montant supérieur.

Le même 11 mai, T.C.L. Industries Holdings (H.K.), actionnaire de contrôle immédiat de TCL Electronics, a remis une lettre d'engagement à Sony. Si le prix dû sur une tranche ou sur l'ensemble des tranches dépasse le plafond, cette société doit verser directement à Sony la partie excédentaire à la date de clôture concernée.

TCL Electronics précise que son groupe n'aura pas à rembourser son actionnaire de contrôle pour ces paiements et qu'aucun actif du groupe ne garantit cet engagement.

Le plafond protège donc la société qui achètera directement les actions sans nécessairement plafonner de la même manière le montant économique prévu au bénéfice de Sony dans des circonstances imprévues.

La gouvernance peut aussi devenir beaucoup plus TCL

Le contrat prévoit déjà ce qui se passe si Sony réduit fortement son poids. Après l'exercice de la deuxième tranche, si sa participation dans BRAVIA Inc. tombe à 20 % ou moins, le conseil doit toujours compter cinq administrateurs, mais TCL pourra en nommer quatre et Sony un seul.

Avant ce basculement, la représentation prévue est plus équilibrée : trois nominations du côté de TTE Corporation et deux du côté de Sony, avec différents droits de nomination sur les fonctions exécutives selon la période.

Le 49 % annoncé au lancement reste donc une photographie initiale. L'accord organise déjà à la fois la valorisation d'éventuelles ventes futures, leur calendrier et la réduction du poids de Sony dans la gouvernance si ces ventes ont effectivement lieu.